条款。



    ts实际上就是融资协议的框架，其中的核心条款基本上包括五类，25个小项：



    一、经济条款：其中包括估值条款，清算优先权权、优先认购权、认购股权、反稀释条款、优先分红权、员工期权池；



    二、控制条款：其中包括董事会、保护性条款、领售权、转换权、优先购买权、分类投票权、知情权；



    三、限制条款：其中包括创始人股权成熟条款、保密和竞业限制条款、股权限制转让、共售权；



    四、退出条款：其中包括回购权、转让权、ipo参与权；



    五、附属条款：其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款；



    对于投资机构而言，最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。



    像经济条款和退出条款，是直接涉及到投资机构的收益回报的；



    限制条款，则是为了绑定创始人和团队。



    毕竟风险投资从某种意义上，就是投资创始人和团队。



    而对于创业者而言，最重要的无疑是控制条款。



    对于其他经济条款、限制条款和退出条款，里面的细节隋波都没什么大意见。



    双方博弈的焦点，就在控制条款上！



    而其中最重要的就是三点：董事会条款、保护性条款、投票权条款。



    这些条款，直接关系到公司的控制权问题。



    从投资机构的角度，会在这方面做出要求，也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害，希望能够对公司的运营进行一定程度的监管，至少有一定的话语权。



    但从隋波的角度，是绝不会允许公司控制权受到制约和影响的。



    董事会条款涉及到董事会人选，投票权就更不用说了。



    就拿保护性条款中，最有威胁的一票否决权条款来举例：



    一般而言，投资人要求的一票否决权，主要是两个层面。



    一是由股东会决策的公司最重大事项。



    比如公司章程变更，如注册资本等股权结构的变化，公司的合并、分立、解散，董事会以及分红等股东利益分配等等；



    二是由董事会决策的公司日常重大事项。



    比如终止或变更公司主业，高管任命，预算外交易（如对外投资），非常规借贷或发债，子公司股权或权益处置等等。



    这个范围就太广泛了！



    几乎涉及了公司所有重要事项和公司在运营中的各个层面。



    所以，在融资谈判过程中，一票否决权的关键，往往在双方对于一票否决权的范围谈判中。



    隋波也知道完全不接受一票否决权并不现实，但在范围上必须加以限制！



    “joe，对于一票否决权，我的想法，还是要把范围，限定在仅是对投资人利益有损害的重大事项上。



    至于日常的公司运营事项，就没有必要适用了……



    相信你们愿意投资易趣，也是信任我和易趣团队，认可我们在互联网行业内的专业能力。



    很多时候，我做出一些决策，背后是有着深入的布局考虑。



    或许从短期来看，和股东利益有所冲突，但又是公司长远发展所必要的。



    如
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