终于察觉事态不利，下诏亲帅陈军拒敌。

    可是，陈国在陈叔宝手里败的差不多了，尽管将领们带着将士们应诏出兵作战，但是，士气不足，隋军是势如破竹的向前推进，而陈军却屡战屡败。

    隋军派遣一部，在曲阿（今江苏丹阳）阻挡三吴地区（今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等）的陈军北援后，主力接连占领姑孰（今安徽当涂）、石头城（在今南京城西清凉山），至此，隋军已占领建康外围城市，完整包围了建康。

    为配合主力的作战，隋将王世积军也成功由蕲春攻占蕲口（今蕲春西南），大败陈将纪填，逼近江西鄱阳湖；燕荣水师也由山东沿海南下，占领三吴地区。

    建康（今南京）作为京城，肯定有它作为京城的底气，地势是易守难攻，当时建康仍有十万兵力，可是，陈叔宝却六神无主，将朝政交给施庆办理，施庆在陈叔宝面前诋毁诸将，说他们嫌功高赏薄，时有怨言，不可委以重任，因此诸将凡有建议，皆阻而不行。陈叔宝自己也不采纳诸将的建议，放弃钟山、石头等险地，将主力固守建康城内外，白白的让隋军包围建康城。

    隋军攻打建康，可是，陈叔宝却摆出了错误的阵型，南北连亘二十余里，首尾不能相顾。将领也因各种原因，不是不战，就是投降。投降将领任忠领着隋将韩擒虎直奔朱雀门，在任忠的游说下，本就军心不稳，没有士气的守门将士们，一哄而散，韩擒虎攻入城内。

    城内武百官皆遁，朝堂为之一空，只有仆射袁宪、后阁舍人夏侯公韵没有离去。陈叔宝也打算逃匿，可是袁宪劝他仿效梁武帝见侯景的先例，向隋朝军队有尊严投降，但陈叔宝不听，带着爱妃张丽华、孔贵人跳进枯井躲避，袁宪和夏侯公韵无奈，投降了隋军。

    陈叔宝亦被隋军从枯井找到，狼狈的押到韩擒虎帐前，张丽华及施庆、沈客卿、阳慧朗、暨慧景等人枭首于市，陈灭亡，传五帝，共历三十二年。

    看到陈叔宝就想起了南齐的东昏侯萧宝卷，两人是如出一辙的昏晕啊，不过陈叔宝比萧宝卷过的舒坦，陈朝皇室以及臣子，几乎都被带去了隋国，陈叔宝在隋国礼遇甚厚，没了国事的烦扰，陈叔宝安心的沉湎酒色，醉生梦死，隋朝仁寿四年（604年），陈叔宝病死于洛阳，终年五十二岁。

    但，杨坚并没有立刻就攻打陈国，584年的陈国，还没被陈叔宝彻底败完，加之有长江这道天堑，于是杨坚继续推行均田制和租调力役制，在央建立三省六部制，在地方推行州、县制，改革府兵制等措施，以利于发展社会经济，加强央集权，提高军队战斗力。

    在585年（隋开皇五年，南陈至德三年，西梁天保二十四年），杨坚以清河公杨素为倌州总管，经略长江上游。同时在三年内，动员数十万人修缮朔方（治岩绿，今内蒙古乌审旗南白城子）、灵武（治回乐，今宁夏灵武西南）一带长城，并于朔方以东缘边险要，筑城数十，以加强北部边防，保障南进时后方无忧。

    又在开皇七年（587年），废西梁后主萧琮，占领江陵，西梁亡。隋国的势力已经过了长江，逼到了陈国的家门口，此时，南陈也被陈叔宝败的差不多了，隋国的势力都到家门口了，也没引起朝堂的足够重视。

    开皇八年（588年）三月，杨坚下诏，列举陈叔宝罪行又送玺书暴其罪恶二十条，并将诏书在江南散发三十万份，以争取人心。同年十月设置淮南行省於寿春，以晋王杨广为尚书令统筹各路兵马，以高熲为元帅长史
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